Процедуру викупу акцій пропонують вдосконалити

Три асоціації учасників фондового ринку – ПАРД, АУФТ та УАІБ – виступили з ініціативою внесення змін до законодавства з питань застосування механізму примусового викупу акцій у міноритаріїв та надали пропозиції до НКЦПФР. 

Як зазначається у повідомленні асоціацій, пропозиції полягають у наступному:

1. Пропонуємо передбачити, що положення Прикінцевих та перехідних положень Законів №1983, №2210 ст. 652 Закону України «Про акціонерні товариства» не поширюються на приватні акціонерні товариства.

У країнах ЄС процедура публічної пропозиції застосовується як механізм виходу публічної компанії з публічного ринку. В Україні процедура squeeze-out може бути застосована як в публічних, так і в приватних акціонерних товариствах. При цьому Статутом ПрАТ при його створенні, а також рішенням загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства про внесення змін до статуту товариства, прийнятим більш як ¾ голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, може бути передбачено, що вимоги статей 65, 652, 653 Закону «Про акціонерні товариства» не поширюються на таке товариство або поширюються з винятками або особливостями, що мають бути визначені статутом товариства (ст. 655 Закону «Про акціонерні товариства»).

В Україні фактично відсутній публічний (біржовий) ринок акцій. Якщо в 2014 році у біржовому лістингу знаходилося 126 акцій, то станом на 01.05.2018 р. в лістингу фондової біржі ПАТ «Українська біржа» за другим рівнем лістингу перебували цінні папери лише 4 емітентів – публічних акціонерних товариств (ПАТ «Донбасенерго», MHP SE, ПАТ «Мотор Січ», ПАТ «Укрнафта»).

Застосування процедур примусового продажу акцій призвело до значного падіння вартості активів публічних інвестиційних фондів, які акумулюють кошти індивідуальних інвесторів.

2. Внести зміни до ст. 652 Закону України «Про акціонерні товариства», передбачивши для міноритарного акціонера або будь-якого інвестора, в тому числі держави, право зустрічної конкуруючої пропозиції (зворотної вимоги) щодо викупу пакету акцій товариства, не меншого від визначеного в Оферті або Публічній вимозі, по ціні, не нижче від ціни, визначеної в Оферті, Публічній вимозі або направленій раніше Конкуруючій пропозиції.

Відповідно до п. 22 Преамбули та статті 13 Директиви 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання (Directive 2004/25/ECoftheEuropeanParliamentandoftheCouncilof 21 april 2004 ontakeoverbids) держави-члени також повинні ухвалити норми, що регулюють проведення пропозицій, принаймні щодо наступного: (а) припинення дії пропозицій; (b) перегляд пропозицій; (с) конкуруючі пропозиції (competing bids oroffer); (d) оголошення результатів пропозицій; (е) безповоротність пропозицій та дозволені умови.

Право на конкуруючу пропозицію передбачає законодавство країн ЄС (наприклад, Article 118e of the Securities Act (Словаччина), Article 6 ot the Law 3461/2006 («Takeover Bid Law» of Greece) та інші), Regulation 20(5) of the 2011 Takeover Code of India, стаття 84.5 Закону Російської Федерації «Про акціонерні товариства».

3. Виключити норми законодавства, впроваджені Законом №2210-VIII, що дозволяють не застосовувати середній біржовий курс для ПрАТ при визначенні ринкової вартості емісійних цінних паперів (п. 2. ч. 2 ст. 8 Закону «Про акціонерні товариства»), у тому числі за рішенням Загальних зборів акціонерів.

4. На виконання п. 30, 321 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у разі надходження скарги міноритарного акціонера щодо порушення учасниками ринку вимог, встановлених ст. 8, 65, 651, 652, 653 Закону України «Про акціонерні товариства» зобов’язана забезпечувати контроль за виконанням встановлених вимог та захист інтересів акціонерів (інвесторів) у цінні папери шляхом:

– зупинення на підставі рішення Комісії внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів емітента та заявника вимоги за публічною безвідкличною вимогою на строк до усунення порушень, що стали підставою для прийняття такого рішення;

– витребування в емітента документів, що стали підставою визначення ціни викупу акцій та направлення звіту про оцінку ринкової вартості акцій на рецензування до Фонду державного майна України;

– розгляду документів емітента, що стали підставою для визначення ціни викупу акцій, з метою перевірки та недопущення ознак маніпулювання на фондовому ринку в частині попередньої змови групою осіб, що призведе до встановлення інших цін;

– контролю за дотриманням вимог закону в частині розкриття регулярної та особливої інформації про емітента;

– у разі виявлення порушень учасниками ринку вимог закону – застосування відповідальності до порушників.

Передбачити в статтях 65, 651, 652 Закону України «Про акціонерні товариства», що Оферта та/або Публічна вимога, що не відповідають вимогам закону, а також договір купівлі-продажу, укладений на їх підставі, є недійсними. Після усунення порушень закону заявник Оферти або Публічної вимоги має право направити нову Оферту або Публічну вимогу.

5. Перевірка та розкриття достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства спрямовані на забезпечення гарантій для міноритарних акціонерів компанії-цілі на отримання кваліфікованої інформації щодо реального фінансового стану компанії, її ринкової капіталізації та перспектив розвитку. Для забезпечення прозорості інформація про фінансово-господарський стан компанії-цілі та про процедуру викупу, підстави та порядок визначення ціни мають бути публічними. Право на застосування процедури squeeze-out не публічними компаніями – ПрАТ обумовлює складність акціонерів в отриманні інформації про товариство. Незважаючи на норми статей 25, 77, 78 Закону України «Про акціонерні товариства», які надають право на отримання інформації про АТ, на практиці акціонери стикнулися з проблемою отримання звітів про оцінку ринкової вартості акцій та річних аудиторських висновків, обумовленою поширенням АТ на цю інформацію режиму конфіденційності.

Пропонуємо визначити в статтях 65, 651, 652 Закону України «Про акціонерні товариства», що звіт суб’єкта оціночної діяльності про визначення ринкової вартості акцій, аудиторський висновок та інші документи, що стали підставою визначення ціни продажу акцій в Оферті або Публічній безвідкличній вимозі, структура власності заявника вимоги та його афілійованих осіб, зазначених в Оферті або Публічній безвідкличній вимозі, є невід’ємною частиною Публічної безвідкличної пропозиції (оферти) та Публічної безвідкличної вимоги та повинні розміщуватись на власному веб-сайті компанії-цілі.

Якщо ви знайшли помилку, будь ласка, виділіть фрагмент тексту та натисніть Ctrl+Enter.

Додати коментар

Увійти за допомогою: 

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *

Повідомити про помилку

Текст, який буде надіслано нашим редакторам: